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国睿科技:拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告-郑州小程序开发

梦之网科技2019-10-06行业动态

国睿科技:拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告 公告日期 2019-09-17 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制




             国睿科技股份有限公司拟发行股份
             及支付现金购买资产项目所涉及的
                 南京国睿信维软件有限公司
                     股东全部权益价值
                       资产评估报告
             中企华评报字 JG(2019)第 0001-2 号
                    (共一册,第一册)




             北京中企华资产评估有限责任公司
                 二〇一九年四月二十八日
             国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
         所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告



                                    目    录


    声    明 ............................................... 1

     资产评估报告摘要 ..................................... 2

      一、   委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ... 4

      二、   评估目的 .......................................................... 10

      三、   评估对象和评估范围 ................................................ 11

      四、   价值类型 .......................................................... 11

      五、   评估基准日 ........................................................ 11

      六、   评估依据 .......................................................... 12

      七、   评估方法 .......................................................... 14

      八、   评估程序实施过程和情况 ............................................ 21

      九、   评估假设 .......................................................... 24

      十、   评估结论 .......................................................... 26

      十一、 特别事项说明 ...................................................... 28

      十二、 资产评估报告使用限制说明 .......................................... 29

      十三、 资产评估报告日 .................................................... 31


     资产评估报告附件 .................................... 32




北京中企华资产评估有限责任公司                                                 I
             国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
         所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告



                                  声    明


    一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
    二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产
评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报
告依法承担责任。
    三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产
评估机构及其资产评估师不承担责任。
    本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使
用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
    本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正
确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论
不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托
人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确
认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、
合法性负责。
    五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的
问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产
权以满足出具资产评估报告的要求。
    六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系,对相关当事人不存在偏见。
    七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。




北京中企华资产评估有限责任公司                                          1
             国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
         所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告



                            资产评估报告摘要



                          重要提示
      本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的
  详细情况和合理理解评估结论,应认真阅读资产评估报告正文。
中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿科技股份有限公司:
     北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托,按照法
律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原
则,按照必要的评估程序,对南京国睿信维软件有限公司的股东全
部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘
要如下:
     评估目的:根据《中共中国电子科技集团有限公司党组会议纪
要》(2018 年第 31 期)及《中国电子科技集团公司第十四研究所办
公会纪要》文件,国睿科技股份有限公司向国睿集团发行股份收购
40%股权,向巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付
现金购买 55%股权。为此,国睿科技股份有限公司与中国电子科技
集团公司第十四研究所共同委托北京中企华资产评估有限责任公司
对南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述
经济行为提供价值参考依据。
     评估对象:南京国睿信维软件有限公司的股东全部权益。
     评估范围:南京国睿信维软件有限公司的全部资产及负债。
     评估基准日:2018 年 9 月 30 日
     价值类型:市场价值
     评估方法:资产基础法、收益法
     评估结论:收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如
下:
     南京国睿信维软件有限公司评估基准日总资产账面价值为
18,318.26 万元,总负债账面价值为 9,876.85 万元,净资产账面价值为
8,441.41 万元。
北京中企华资产评估有限责任公司                                          2
             国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
         所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告
     收益法评估后的股东全部权益价值为 57,024.46 万元,增值额为
48,583.05 万元,增值率为 575.53%。
     本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值
参考,评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
     资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
     以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情
况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。




北京中企华资产评估有限责任公司                                          3
                国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
            所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告



                    国睿科技股份有限公司拟发行股份
                    及支付现金购买资产项目所涉及的
             南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值
                              资产评估报告正文
中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿科技股份有限公司:
     北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托,按照法
律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原
则,采用收益法、资产基础法,按照必要的评估程序,对国睿科技股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的南京国睿
信维软件有限公司股东全部权益在 2018 年 9 月 30 日的市场价值进行
了评估。现将资产评估情况报告如下:

       一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产
评估报告使用人

     本次评估的委托人为中国电子科技集团公司第十四研究所及国
睿科技股份有限公司,被评估单位为南京国睿信维软件有限公司,
资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括与经济行为
相关的企业、上级国有资产监管部门、政府审批部门及行业协会
等。
     (一) 委托人简介之一
       1.企业概况
       名       称:中国电子科技集团公司第十四研究所
       公司类型:事业单位
       法定代表人:胡明春
       注册地址:江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号
       开办资金:12,585 万元
       统一社会信用代码:12100000E80235062U


北京中企华资产评估有限责任公司                                             4
              国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
          所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告
     业务范围:开展电子技术研究,促进电子科技发展;卫星通讯地
球站研究;航空和船舶交通管制系统研究;射频仿真系统研究;地铁
与轻轨交通通讯系统研究;计算机应用技术研究与设备研制;天线、
天线罩、透波墙、大功率无线电波研究;微电子、微波、铁氧体表面
特种元器件研制;相关学历教育;相关电子产品研制;《现代雷达》
和《电子机械工程》出版。
     2.业务概况
     十四所是国家国防电子信息行业的骨干研究所,也是中国雷达工
业的发源地,主要从事高端雷达装备和信息化装备的研发、制造和销
售。目前十四所已发展成为集先进技术研究、核心能力开发、高端装
备制造于一体的具有一定国际竞争能力的综合型电子信息工程研究
所,拥有先进的研发制造装备、测试试验设施、国防重点实验室等覆
盖电子信息工程全产业链的高精尖平台,形成了从事电子信息工程研
究的雄厚实力。在为国防建设做出积极贡献的同时,十四所按照“军
民结合、寓军于民”的要求,坚持走军民复合式发展,积极投身于国
民经济建设,在微波与通信、交通电子、现代物流、软件与信息服务、
能源电子等领域取得了快速发展,现已成为覆盖国内、国际两大市场
的集团化研究所。
     3.产权结构




     (二) 委托人简介之二
     1.企业概况
     名       称:国睿科技股份有限公司
     法定代表人:胡明春
     成立日期:1994 年 6 月 28 日


北京中企华资产评估有限责任公司                                           5
             国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
         所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告
     注册地址:南京市高淳区经济开发区荆山路 8 号 1 幢
     注册资本:622,350,719.00 元
     统一社会信用代码:91320100135847161T
     业务范围:通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、
微波器件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、图像及数据传输
技术、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务;系统集成、
工业自动控制、网络工程、电子系统、仿真系统的设计、开发、施工;
卫星地面接收设施工程设计;以上项目的技术咨询、技术服务、技术
转让及工程安装调试和设备的安装调试;普通机械加工;自营和代理
各类商品及技术的进出口(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和
技术除外)。
     2.业务概况
     公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、
生产、调试、销售以及相关服务。雷达整机与相关系统方面,相关产
品主要包括空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。公司是国
产空管雷达的主要供应商,气象雷达产品主要客户包括中国气象局、
中国民航局、特定用户及环保行业相关单位。轨道交通系统方面,公
司轨道交通系统产品主要包括地铁信号系统、有轨电车信号系统、乘
客信息系统等。
     3.产权结构
     截止评估基准日,国睿科技股份有限公司的产权结构如下:




     (三) 被评估单位简介
     1.企业概况
北京中企华资产评估有限责任公司                                          6
              国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
          所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告
     名      称:南京国睿信维软件有限公司(以下简称:“国睿信维”)
     类      型:有限责任公司
     注册地址:南京市雨花台区经济技术开发区大江路 10 号
     法定代表人:王建明
     注册资本:2,000.00 万元整
     成立日期:2010 年 12 月 7 日
     统一社会信用代码:91320114562892645E
     主要经营范围:软件开发;承接软件外包及相关业务;产品与设
备综合维护应用相关的信息系统平台开发和咨询;电子设备及其软件
的开发;管理信息系统的开发与咨询服务;计算机软硬件销售;计算
机系统集成;信息系统建设与维护;3D(三维)软件开发与销售;3D
(三维)内容制作;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     2.国睿信维历史沿革
     南京国睿信维软件有限公司(以下简称本公司或公司)系 2010
年 12 月 7 日由中电国睿集团有限公司、北京华夏智讯技术有限公司、
上海联参三维设计有限公司、张慧民、张少华和胡华波共同出资成立,
并经南京市工商行政管理局登记注册的企业法人单位;注册资本
500.00 万元,实收资本 500.00 万元,其中:中电国睿集团有限公司出
资 200.00 万元,占注册资本的 40.00%;北京华夏智讯技术有限公司出
资 135.00 万元,占注册资本的 27.00%;上海联参三维设计有限公司出
资 105.00 万元,占注册资本的 21.00%;张慧民出资 25.00 万元,占注
册资本的 5.00%;张少华出资 22.50 万元,占注册资本的 4.50%;胡华
波认缴注册资本为 12.50 万元,占注册资本的 2.50%。2013 年公司以
未分配利润转增注册资金 500.00 万元,出资人股权比例未发生变化。
     2014 年公司以未分配利润转增注册资金 1,000.00 万元,出资人股
权比例未发生变化。
     2015 年北京华夏智讯技术有限公司将持有的 180.00 万转让给上
海巽潜投资管理有合伙企业(有限合伙),上海联参三维设计有限公

北京中企华资产评估有限责任公司                                           7
              国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
          所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告
司将持有的 20 万转让给上海巽潜投资管理有合伙企业(有限合伙)。
截至 2015 年 12 月 31 日,国睿信维注册资本 2,000.00 万元,实收资本
2,000.00 万元,其中:中电国睿集团有限公司出资 800.00 万元,占注
册资本的 40.00%;北京华夏智讯技术有限公司出资 360.00 万元,占注
册资本的 18.00%;上海联参三维设计有限公司出资 400.00 万元,占注
册资本的 20.00%;张慧民出资 100.00 万元,占注册资本的 5.00%;张
少华出资 90.00 万元,占注册资本的 4.50%;胡华波出资 50.00 万元,
占注册资本的 2.50%,上海巽潜投资管理有合伙企业(有限合伙)出资
200.00 万元,占注册资本的 10%。
       2016 年,上海联参三维设计有限公司将所持股权 300 万元转让给
上海巽潜投资管理有合伙企业(有限合伙),60 万元转让给张少华,
40 万元转让给胡华波。股权转让后本公司股权结构如下:
股东               注册资本(万元) 实收资本(万元) 持股比例(%)
中电国睿集团有限公
                             800.00         800.00             40.00

上海巽潜投资管理合
                             500.00         500.00             25.00
伙企业(有限合伙)
北京华夏智讯技术有
                             360.00         360.00             18.00
限公司
张少华                       150.00         150.00              7.50
张慧民                       100.00         100.00              5.00
胡华波                        90.00           90.00             4.50
合计                             2,000.00         2,000.00               100.00


       3.产权或控制关系
       国睿集团持有国睿信维 40%股权,为国睿信维的控股股东,十四
所持有国睿集团 100%股权,为国睿集团的控股股东,十四所由中国
电科举办,中国电科间接控制国睿信维 40%股权,为国睿信维的实际
控制人。截至本评估基准日,国睿信维的股权结构如下图所示:




北京中企华资产评估有限责任公司                                              8
              国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
          所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告




     4.国睿信维主营业务情况
     国睿信维成立于 2010 年,主要从事工业管理软件、工程软件等
工业软件的研发、销售及服务,提供自主软件产品及服务、咨询服务、
代理软件产品销售及系统集成服务。国睿信维工业软件通过提供企业
层级多维度管理(项目、质量、供应链、决策支持等),以及工业产
品设计、制造、保障过程中全要素数字化和全流程管理等功能,帮助
工业企业改善对市场变化的敏感性和响应速度,提升运营效率和质
量,提高创新能力和市场竞争力。
     5.近两年一期的资产、财务和经营状况
     国睿信维近两年一期的财务状况如下表:
                                                                金额单位:人民币万元
        项        目         2016 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日    2018 年 09 月 30 日
        流动资产合计                   19,261.79              20,669.51              17,588.03
固定资产                                  460.90                 625.90                 601.71
无形资产                                    0.33                  39.39                  40.37
长期待摊费用                                    -                      -                      -
递延所得税资产                            106.76                  74.32                  88.15
非流动资产合计                            567.99                 739.61                 730.23
资产总计                               19,829.78              21,409.12              18,318.26
流动负债合计                           12,115.94              12,695.11               9,876.85
非流动负债合计                                  -                      -                      -
负债合计                               12,115.94              12,695.11               9,876.85
所有者权益                              7,713.84               8,714.01               8,441.41


     国睿信维近两年一期的经营状况如下表:


北京中企华资产评估有限责任公司                                                            9
              国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
          所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告

                                                        金额单位:人民币万元

           项    目                2016 年度       2017 年度       2018 年 1-9 月
一、营业收入                           19,497.27       23,076.23          14,759.44
减:营业成本                           11,009.93       14,755.30           9,600.13
营业税金及附加                             90.35          134.54               8.19
销售费用                                1,505.54        1,877.48           1,293.65
管理费用                                1,490.14        2,360.39           2,244.50
研发费用                                2,140.03        2,496.82           1,169.63
财务费用                                  106.47           85.86              63.68
资产减值损失                              266.60         -216.27              92.24
加:公允价值变动损益                           -               -                  -
投资收益                                       -               -                  -
其他收益                                       -           89.24              70.81
二、营业利润                            2,888.80        1,671.36             358.22
加:营业外收入                             49.99            5.19                  -
减:营业外支出                              0.67           48.02               0.29
三、利润总额                            2,938.12        1,628.52             357.93
减:所得税费用                            428.38          228.66              45.00
四、净利润                              2,509.74        1,399.86             312.93


     国睿信维评估基准日、2017 年度及 2016 年度的会计报表均经致
同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了报告号为“致同审
字(2019)第 110ZC1631 号”无保留意见审计报告。
     6.委托人与被评估单位之间的关系
     委托方中国电子科技集团公司第十四研究所为本次经济行为被
评估单位的控股股东,委托方国睿科技股份有限公司为本次经济行为
购买方。
     (四) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
     本资产评估报告仅供委托人、与经济行为相关的企业、上级国有
资产监管部门、政府审批部门及行业协会和国家法律、法规规定的资
产评估报告使用人使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。

     二、 评估目的

     根据《中共中国电子科技集团有限公司党组会议纪要》(2018 年
第 31 期)及《中国电子科技集团公司第十四研究所办公会纪要》文
件,国睿科技股份有限公司向国睿集团发行股份收购 40%股权,向巽

北京中企华资产评估有限责任公司                                                 10
             国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
         所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告
潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买 55%股
权。为此,国睿科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十四研
究所共同委托北京中企华资产评估有限责任公司对南京国睿信维软
件有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参
考依据。

     三、 评估对象和评估范围

     (一) 评估对象
     评估对象是南京国睿信维软件有限公司的股东全部权益。
     (二) 评估范围
     评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日,评估范
围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产等,
总资产账面价值为 18,318.26 万元;负债全部为流动负债,总负债账面
价值为 9,876.85 万元;净资产账面价值 8,441.41 万元。
     委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经致同会
计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见审计报告。

     四、 价值类型

     根据评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值。
     市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。

     五、 评估基准日

     本报告评估基准日是 2018 年 9 月 30 日。
     选取上述日期为评估基准日的理由是:
     (一)根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评
估基准日尽可能与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估
目的服务。
北京中企华资产评估有限责任公司                                          11
             国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
         所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告
     (二)选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映委
估资产的总体情况,便于资产清查核实等工作的开展。

     六、 评估依据

     (一)经济行为依据
     1.《中国电子科技集团公司第十四研究所办公会纪要》;
     2.《国睿科技股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》。
     (二)法律法规依据
     1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
     2.《中华人民共和国公司法》 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过修正);
     3.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第十次会议修订);
     4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过);
     5.《中华人民共和国企业国有资产法》 2008 年 10 月 28 日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
     6.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 588 号);
     7.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号);
     8.《关于印发的通知》(国资办
发[1992]36 号);
     9.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管
理委员会令第 12 号);
     10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国
资委产权[2006]274 号);
     11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国
资产权[2009]941 号);
     12.《中央企业资产评估项目核准工作指引》(国资发产权[2010]71
号);

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             国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
         所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告
     13.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)、《财政部
关于修改的决定》(财政部令第 76 号);
     14.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家
税务总局令第 65 号);
     15.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第
[2016]36 号);
     16.《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32 号)。
     (三)评估准则依据
     1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号);
     2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号);
     3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36 号);
     4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35 号);
     5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33
号);
     6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37 号);
     7.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38 号);
     8.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37 号);
     9.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39 号);
     10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42 号);
     11.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44 号);
     12.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号);
     13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号);
     14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号);
     15.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49 号);
     16.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50 号);
     17.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号)。
     (四)权属依据
     1.登记证书;
     2.著作权相关权属证明;
     3.专利相关权属证明;

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             国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目
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     4.其他有关产权证明。
     (五)取价依据
     1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第 81 号,自
2016 年 9 月 1 日起施行);
     2.评估基准日银行存贷款基准利率;
     3.《机电产品报价手册》(2018 年);
     4.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;
     5.企业有关部门提供的未来年度经营计划;
     6.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;
     7.企业与相关单位签订的原材料购买合同;
     8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
     9.与此次资产评估有关的其他资料。
     (六)其他参考依据
     1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表;
     2.致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告;
     3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

     七、 评估方法

     收益法,是指将评估对象预期收益资本化或者折现,确定其价值
的评估方法。
     市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较,确定其价值的评估方法。
     资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基
础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评
估方法。
     《资产评估执业准则——企业价值》规定,执行企业价值评估业
务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分
析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方
法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业
人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

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     本次评估选用的评估方法为:收益法、资产基础法。评估方法选
择理由如下:
     由于国睿信维业务主要从事智能研发、智能制造、智能保障的管
理类工业软件业务,其业务领域涉及军工行业,相近的上市公司和可
比交易案例均较少,无法在公开市场找到可比的上市公司及交易案
例,因此本次评估不适宜采用市场法;国睿信维财务管理规范、财务
数据完整,未来可以合理预期,可以选取收益法、资产基础法评估。
     (一) 收益法
     本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间
接获得股东全部权益价值,企业整体价值由正常经营活动中产生的经
营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成,对于
经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型,即以未来若干
年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总
计算得出。计算模型如下:
     股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
     1.企业整体价值
     企业整体价值是指股东全部权益价值、付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:
     企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产
负债价值
     (1)经营性资产价值
     经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下:
           n
                  Fi            Fn  (1  g)
     P     (1  r)
          i 1
                       i
                           
                              (r  g)  (1  r)n

     其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;
                Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;
                Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量;
                r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);
                n:预测期;
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             i:预测期第 i 年;
             g:永续期增长率。
     其中,企业自由现金流量计算公式如下:
     企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
     其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:
                    E                D
     WACC  K e         K d  (1  t) 
                   ED               ED
     其中:ke:权益资本成本;
             kd:付息债务资本成本;
             E:权益的市场价值;
             D:付息债务的市场价值;
             t:所得税率。
     其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
式如下:
     K e  rf  MRP  β  rc
     其中:rf:无风险利率;
             MRP:市场风险溢价;
             β:权益的系统风险系数;
             rc:企业特定风险调整系数。
     (2)溢余资产价值
     溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
     (3)非经营性资产、负债价值
     非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估
基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的
非经营性资产、负债包括递延所得税资产、其他流动性资产本次评估
采用成本法进行评估。
     2.付息债务价值




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     付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评
估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为
评估值。
     (二) 资产基础法
     1.流动资产
     (1)货币资金,包括现金、银行存款,通过现金盘点、核实银行对
账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
     (2)应收票据及应收账款、其他应收款,评估人员在对应收款项核
实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有
充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可
能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史
资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,
估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;
对于有确凿依据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”
科目按零值计算。
     (3)预付款项,评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议,了解
评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对
于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳
务等情况的,按核实后的账面值作为评估值。
     (4)在产品,主要按照品种或项目进行核算,直接材料按各产品实
际领用的材料数量及金额计算确定。本次评估,在产品评估值按其对
应的产成品评估值及完工程度计算。将清查核实后的在产品,按照完
工程度核定完工率,计算对应产成品评估值,在其基础上计算在产品
评估值。
     (5)其他流动资产,评估人员核对明细账与总账、报表余额相符,
抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业
务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
     2.机器设备



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     根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条
件,主要采用成本法评估;对于在二手市场可询到价的旧设备,采
用市场法进行评估。
     成本法计算公式如下:
     评估值=重置全价×综合成新率
     (1)车辆重置全价的确定
     车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置附加税及新车牌照工本费
等三部分组成,重置全价计算公式:
     重置全价=车辆购置价+车辆购置附加税+新车牌照工本费-可抵
扣增值税
     其中:
     车辆购置价:参照当地同类车型最新交易的市场价格确定。
     车辆购置附加税:根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共
和国车辆购置税暂行条例》的有关规定:
     车辆购置附加税=车辆购置价/(1+16%)× 10%
     新车牌照工本费:包括牌照费、验车费、手续费等,按照当地车
辆管理部门该类费用的收费标准确定。
     可抵扣增值税:依据“财税[2016]36 号”及财税[2018]32 号文件对车
辆购置过程中所发生的增值税进项税进行抵扣。公式为:
     可抵扣增值税=车辆购置价/(1+16%)× 16%
     另上海牌照拍卖费由基准日当月平均拍卖价格确定。
     (2)电子设备重置全价的确定
     对于电子设备、常见办公设备等,评估人员通过厂家或销售商
市场询价,并结合网络询价等方式确定重置全价(不含税)。
     (3)综合成新率的确定
     ①对于车辆,根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委
员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》
(2012 第 12 号令)中规定,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰
低原则确定理论成新率,然后结合现场勘查情况进行调整确定综合成
新率。

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     a.理论成新率计算公式如下:
     年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚
可使用年限)× 100%
     年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规
定使用年限× 100%
     里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程× 100%
     根据孰低原则,确定理论成新率。即:
     理论成新率=MIN(年限法成新率,里程法成新率)
     b.现场勘查调整系数的确定
     通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式,对车辆的
实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件
等进行了解,并现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,发动机是否
正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等
勘察情况,在理论成新率的基础上确定现场勘查调整系数。
     c.综合成新率=理论成新率× 调整系数
     ②对于电子设备,主要依据其经济寿命年限或尚可使用年限来确
定其综合成新率,计算公式如下:
     综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限× 100%
     或 : 综 合 成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 /( 尚 可 使 用 年 限 + 已 使 用 年
限)× 100%
     (4)评估值的确定
     评估值=重置全价× 综合成新率
     对于市场交易活跃的老旧电子设备,直接按二手设备价格确
定。
     3.无形资产-技术类资产
     根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益
法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性。
     一般而言,技术类无形资产研制开发的成本,往往与技术价值没
有直接的对应关系,由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果,且
是交叉研究中的产物,加之财务核算成本归集的原因,研制的成本难

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以核算,无法从成本途径对它们进行评估,因此对于与研制成本基本
无关的技术,一般不选取成本法评估。
     另外,由于技术类无形资产的独占性,以及技术转让和许可条件
的多样性,缺乏充分发育、活跃的交易市场,也不易从市场交易中选
择参照物,故一般也不适用市场法
     因此,本次从收益途径进行评估,采用收益现值法。
     收益现值法的技术思路是对使用专有技术项目生产的产品未来
年期的收益进行预测,并按一定的分成率,即该专有技术在未来年期
收益中的贡献率,计算专有技术的收益额,用适当的折现率折现、加
和即为评估值。其基本计算公式如下:
            n
     P     R
           i 1
                 i      (1  r)-i

     式中:P—评估对象价值
             Ri—第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入
             η—评估对象的销售收入分成率
             n—评估对象的收益年限
           r:折现率
     根据收益现值法的公式可知,评估值的合理性主要取决于以上参
数预测和取值的合理性:收益年限的确定,技术分成率的确定,未来
各年度收益的预测,以及折现率的确定。
     对技术实施方提供的专有技术未来实施情况和收益状况的预测
进行必要的分析、判断和调整,确信相关预测的合理性。
     根据技术类无形资产的技术寿命、技术成熟度、产品寿命及与专
有技术资产相关的合同约定期限,合理确定专有技术收益期限。
     根据评估基准日的利率、投资回报率、资本成本,以及专有技术
实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素,合理确定折现率。
     4.无形资产-商标
     纳入评估范围的商标,主要为展示公司形象所用,本次采用成本
法评估。


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     成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润
加和得出重置成本,减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价
格。
     计算公式为:评估价值=重置成本-贬值
     5.无形资产-其他软件
     根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关
条件,采用市场法进行评估,具体如下:(1)对于评估基准日市场上有
销售的外购软件,按照评估基准日的市场价格作为评估值;(2)对于评
估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件,按照评估基准日
的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值;(3)对于定制软件,以向
软件开发商的询价作为评估值;(4)对于已经停止使用,经向企业核实
无使用价值的软件,评估值为零。
     6.递延所得税资产
     递延所得税资产,主要是由于企业按会计制度要求计提的和按
税法规定允许抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。评估
人员调查了解了递延所得税资产发生的原因,查阅了确认递延所得
税资产的相关会计规定,核实了评估基准日确认递延所得税资产的
记账凭证。递延所得税资产以核实后账面值作为评估值。
     7.负债
     负债主要是流动负债,流动负债包括短期借款、应付票据及应付
账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。评估人
员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核
实,以企业实际应承担的负债确定评估值。

       八、 评估程序实施过程和情况

     评估人员于 2018 年 9 月 9 日至 2019 年 1 月 22 日对评估对象涉及
的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
     (一) 接受委托




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     2018 年 9 月 9 日,我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估
范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达
成一致,并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
     (二) 前期准备
     1.拟定评估方案
     2.组建评估团队
     3.实施项目培训
     (1)对被评估单位人员培训
     为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司准备了企业培训材
料,对被评估单位相关人员进行了培训,并派专人对资产评估材料填
报中碰到的问题进行解答。
     (2)对评估人员培训
     为了保证评估项目的质量和提高工作效率,贯彻落实拟定的资产
评估方案,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估
对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
     (三) 现场调查
     评估人员于 2018 年 9 月 11 日至 2019 年 1 月 22 日对评估对象涉
及的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状
况等进行了必要的尽职调查。
     1.资产核实
     (1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
     评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、
资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报,同时收集
准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
文件资料等。
     (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
     评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况,然后仔细审查各类“资产评估明细表”,检查有无填项不全、

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错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查
“资产评估明细表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位对“资产评估明
细表”进行完善。
     (3)现场实地勘查
     根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被
评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项
资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的
勘查方法。
     (4)补充、修改和完善资产评估明细表
     评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分
沟通,进一步完善“资产评估明细表”,以做到:账、表、实相符。
     (5)查验产权证明文件资料
     评估人员对纳入评估范围的运输设备、软件著作权及商标等资产
的产权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情
况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
     2.尽职调查
     评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:
     (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
和经营管理结构;
     (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;
     (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;
     (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;
     (5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;
     (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景;
     (7)其他相关信息资料。
     (四) 资料收集
     评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直
接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方等相关当事方获取的资
料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并

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对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依
据。
     (五) 评定估算
     评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取
相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成初步资产评
估报告。
     (六) 内部审核
     根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成初步
资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后,
与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内
容进行沟通,根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报
告。

       九、 评估假设

     本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:
     (一) 一般假设
       1.假设评估基准日后被评估单位持续经营;
       2.假设评估基准日后被评估单位业务所处国家和地区的政治、经
济和社会环境无重大变化;
       3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政
策无重大变化;
       4.假设国家已颁布,公众已知晓的变化外,假设和标的公司及下
属各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化;
       5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且
有能力担当其职务;
       6.除非另有说明,假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法
规;



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       7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
     (二) 特殊假设
     1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产
评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
     2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上,经营范围、方式与目前保持一致;
     3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流
出为平均流出;
     4.假设标的公司在未来经营过程中可持续取得各项生产、经营所
需资质;
     5.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场
竞争态势。
       6.本次评估不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及市场环境
等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化
所带来的影响;
       7.根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定
管理办法》(国科发火[2016]32 号)以及《高新技术企业认定管理工作指
引》(国科发火[2016]195 号),南京国睿信维科技股份有限公司于 2017
年 11 月通过了高新技术企业复审,并获得了《高新技术企业证书》,
有效期三年,截至 2020 年 10 月到期。作为符合高新技术领域目录认
定的行业,其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符
合高新企业的审核标准。故本次评估假设国睿信维后续可持续申请并
获得高新技术企业资格,享受所得税优惠政策,按照 15%比例缴纳企
业所得税。
     本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成
立,当上述假设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构
将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。




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         十、 评估结论

         (一) 收益法评估结果
         南京国睿信维软件有限公司评估基准日总资产账面价值为
 18,318.26 万元,总负债账面价值为 9,876.85 万元,净资产账面价值为
 8,441.41 万元。
         收益法评估后的股东全部权益价值为 57,024.46 万元,增值额为
 48,583.05 万元,增值率为 575.53%。
         (二) 资产基础法评估结果
         南京国睿信维软件有限公司评估基准日总资产账面价值为
 18,318.26 万元,评估价值为 23,365.47 万元,增值额为 5,047.21 万元,
 增值率为 27.55%;
         总负债账面价值为 9,876.85 万元,评估价值为 9,876.85 万元,增
 值额为 0.00 万元,增值率为 0.00 %;
         净资产账面价值为 8,441.41 万元,净资产评估价值为 13,488.62 万
 元,增值额为 5,047.21 万元,增值率为 59.79 %。
         资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
                            资产基础法评估结果汇总表
 评估基准日:2018 年 9 月 30 日                               金额单位:人民币万元
                              账面价值        评估价值         增减值          增值率%
              项目
                                 A               B             C=B-A           D=C/A× 100
流动资产                1       17,588.03        18,899.17        1,311.14              7.45
非流动资产              2            730.23       4,466.30        3,736.07           511.63
其中:长期股权投资      3              0.00            0.00             0.00
   投资性房地产         4              0.00            0.00             0.00
   固定资产             5            601.71          613.42            11.71            1.95
   在建工程             6              0.00            0.00             0.00
   无形资产             7             40.37       3,764.73        3,724.36         9,225.56
   其中:土地使用权     8              0.00            0.00             0.00
   其他非流动资产       9             88.15           88.15             0.00            0.00
资产总计               10       18,318.26        23,365.47        5,047.21            27.55
流动负债               11         9,876.85        9,876.85              0.00            0.00
非流动负债             12              0.00            0.00             0.00
负债总计               13         9,876.85        9,876.85              0.00            0.00
净资产                 14         8,441.41       13,488.62        5,047.21            59.79


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     (三) 评估结论
     收益法评估后的股东全部权益价值为 57,024.46 万元,资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 13,488.62 万元,两者相差 43,535.84
万元,差异率为 322.76%。
     本次评估分别采用资产基础法和收益法对南京国睿信维软件有
限公司的股东全部权益价值进行评估,两种评估方法的结果有一定差
异,产生差异的主要原因是:资产基础法评估是以企业资产负债表为
基础对企业价值进行评定估算,受企业资产重置成本、资产负债程度
等影响较大,而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金
流角度反映企业价值,受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能
力、经营风险的影响较大,不同的影响因素导致了不同的评估结果。
     资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法是从资产重置
的角度出发,在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值;收益法是从预期获利角度评价企业资产,是未来现金流量
的折现。考虑到被评估单位为高新技术企业,被评估企业目前所处的
市场经营环境及发展空间良好,未来发展空间较大。
     采用收益法对国睿信维进行评估,是从预期获利能力的角度评价
资产,是未来现金流量的折现,评估结果是基于被评估单位的规模变
化、利润增长情况及未来现金流量的大小,符合市场经济条件下的价
值观念,同时鉴于本次评估的目的,交易双方更看重的是被评估企业
未来的经营状况和获利能力,因此收益法更适用于本次评估目的,选
用收益法评估结果更为合理。
     根据上述分析,本评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:
南京国睿信维软件有限公司的股东全部权益价值评估结果为
57,024.46 万元。
     本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生
的溢价或者折价及流动性对评估对象价值的影响。




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     十一、特别事项说明

     以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和专业能力所能评定估算的有关事项:
     (一)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市
场原则确定的现行价格,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,
以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未考
虑宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价
格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化
时,评估结果一般会失效;
     (二)由委托人和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基
础。本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托人、被评
估单位管理层编制的盈利预测基础上的。委托人、被评估单位管理层
对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科
学性和完整性,以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我
们对上述盈利预测进行了必要的审核,并根据评估过程中了解的信息
进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条
件下,对委估对象未来经营的一个合理预测,如果未来出现可能影响
假设前提实现的各种不可预测或不利因素,则会影响盈利预测的实现
程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面,我们并不保证上述
假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且,我
们愿意提请有关方面注意,影响假设前提实现的各种不可预测或不利
的因素很可能会出现,因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明
确设定的假设前提,并综合考虑其他因素做出交易决策。
     (三)本次纳入评估范围的技术类资产中,存在 3 项计算机软件
著作权涉及共有产权情况,共有产权人为中国电子科技集团公司第十
四研究所,为保证本次重组后上市公司资产完整性及业务独立性,南
京国睿信维软件有限公司与中国电子科技集团公司第十四研究所就
共有产权事项已达成一致意见,即将签署《计算机软件著作权共有人
协议》。根据共有产权协议,共有双方均有权为生产经营目的实施或


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使用共有软件著作权。任一方实施或使用共有软件著作权产生的收益
由该方享有,另一方无权分享该等收益。
     (四)2019 年 3 月 20 日财政部、税务总局、海关总署发布的《关
于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告
2019 年第 39 号)文件对增值税率进行了调整,本次收益法评估中 4
月 1 日后的增值税率按照《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财
政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号)文件规定进行测算,基
准日后至 2019 年 3 月 31 日的增值税率仍按原税率,并假设现金流平
均流入、流出进行测算。
     除上述情况外评估人员在评估过程中未发现可能影响评估结论
的瑕疵事项。本次评估未考虑上述瑕疵事项对评估结果的影响,请评
估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

     十二、资产评估报告使用限制说明

     (一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用
途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本 资 产
评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另
有约定的除外;
     (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评
估机构及其资产评估专业人员不承担责任;
     (三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人;
     (四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等
同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证;




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     (五)本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖
评估机构公章,经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正
式使用;
     (六)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述
的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。




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     十三、资产评估报告日

     本资产评估报告提出日期为 2019 年 4 月 28 日。




     法定代表人:权忠光




     资产评估师:郁宁                             资产评估师:梁博




                                   北京中企华资产评估有限责任公司


                                              二〇一九年四月二十八日




北京中企华资产评估有限责任公司                                          31
                       资产评估报告附件


    附件一、与评估目的相对应的经济行为文件;
    附件二、委托人和被评估单位营业执照;
    附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料;
    附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函;
    附件五、签名资产评估师的承诺函;
    附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
交回评估协会的说明;
    附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务
评估资格证书复印件;
    附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件;
    附件九、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。
    附件十、北京中企华资产评估有限责任公司涉密资质证书复印
件;
    附件十一、资产评估师涉密资质证书复印件;
    附件十二、被评估单位专项审计报告。
    附件十三、评估业务约定书。

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公告正文
国睿科技
600562