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新联电子关于转让子公司南京志达电力科技有限责任公司股权的公告-郑州网站建设

梦之网科技2019-06-15行业动态

  证券代码:002546 证券简称:新联电子 公告编号:2016-048

  南京新联电子股份有限公司

  关于转让子公司南京志达电力科技有限责任公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会

  议审议通过了《关于转让子公司南京志达电力科技有限责任公司股权的议案》,具体情况如下:

  一、交易概述

  1、为推进公司智能用电云服务项目的实施,落实公司战略规划的进度,拓

  展智能用电服务业务,进一步规范公司内部管理, 小程序开发,近日,公司与控股孙公司南京新联智慧能源服务有限公司(以下简称“智慧能源”)、江苏中电科电气集团有限公司(以下简称“中电科”)签订了《股权转让协议》(以下简称“《协议》”),公司拟转让全资子公司南京志达电力科技有限责任公司(以下简称“志达电力”)

  的全部股权,其中向智慧能源转让80%,向中电科转让20%。

  2、根据公司相关制度规定,本事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

  3、本次转让子公司股权不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

  二、交易对方介绍

  1、南京新联智慧能源服务有限公司

  类型:有限责任公司

  住所:南京市鼓楼区马台街 70号

  法定代表人:金放生

  注册资本:30000万元人民币

  经营范围: 能源项目的投资(不含金融、类金融业务)、建设、运行、维护、咨询服务;节能系统工程、机电设备安装工程的施工;合同能源管理;空调、配电设备维护;电力电气设备和系统、电子元器件、电子产品、仪器仪表的设计、研发、销售、技术服务;计算机系统集成及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:智慧能源为公司全资子公司南京新联电能云服务有限公司的控股子公司,持有 86.67%股权,李照球持有 1.1%股权,颜庭乔等其他 42位自然人持

  有 12.23%股权。李照球为公司董事、副总经理,在董事会审议本次股权转让时

  回避了表决,其他 42位自然人股东与公司不存在关联关系。

  资金来源:自有或自筹资金

  2、江苏中电科电气集团有限公司

  类型:有限责任公司

  住所:南京市中山东路 532号

  法定代表人:尤祥

  注册资本:3000万元人民币

  经营范围:电气、机电设备、仪器、仪表、五金、交电、电子产品、通讯器材、电线、电缆的研发、生产和销售,电力工程的设计、施工、运行维护和技术咨询服务,建筑工程、水暖工程、空调系统的施工和维护;太阳能、风能发电系统的设计、咨询、集成、施工和并网发电;电力自动化系统、节能技术、光伏产品的开发和运用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:尤祥先生持有中电科 95%股权,段阳先生持有中电科 5%股权。

  中电科及其股东与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、企业名称:南京志达电力科技有限责任公司

  2、类型:有限责任公司(法人独资)

  3、住所:南京市江宁经济技术开发区家园中路28号

  4、法定代表人:金放生

  5、注册资本:1000万元人民币

  6、经营范围:电力、电气设备和系统、电子元器件、电子设备、仪器仪表

  的设计、研究开发、生产、销售;软件开发、销售;电气设备和系统、电子元器件、电子设备、仪器仪表的相关技术服务;电子计算机系统集成及技术服务;机电设备安装工程的施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、股权结构:现为公司全资子公司,公司持有100%股权

  8、主要财务指标:

  截至2015年12月31日,志达电力总资产5398.4万元,净资产2561.21万元;

  2015年度营业收入5528.54万元,净利润292.81万元。(以上数据已经审计)

  截至2016年6月30日,志达电力总资产5869.72万元,净资产702.74万元;2016

  年1-6月营业收入1190.58万元,净利润-467.47万元。(以上数据未经审计)

  志达电力已取得承装(修、试)电力设施许可证(五级),随着业务转型,原从事的用电信息采集业务将转入公司经营,志达电力将主要从事用户变电站、配电房、电力设备的智能运维服务等业务。

  四、股权转让协议的主要内容

  甲方:南京新联电子股份有限公司

  乙方:南京新联智慧能源服务有限公司

  丙方:江苏中电科电气集团有限公司

  1、本次转让股权的定价基准日为2016年6月30日。

  2、各方约定志达电力每一元出资额对应的转让价格为1元。甲方向乙方转让

  志达电力80%的股权,转让价格为800万元;甲方向丙方转让志达电力20%的股权,转让价格为200万元。

  3、本次转让股权完成后,乙方持有志达电力的股权为800万元,占注册资本

  的80%;丙方持有志达电力的股权为200万元,占注册资本的20%。

  4、乙方和丙方应在本次增资的工商变更登记手续完成后60日内支付转让款。

  5、本次股权转让后,志达电力法定代表人由金放生变更为孟庆一;经营范

  围变更为:电力、电气设备和系统、电子元器件、电子设备、仪器仪表的设计、研究开发、生产、销售;软件开发、销售、服务;电气设备和系统、电子元器件、电子设备、仪器仪表的相关技术服务;电子计算机系统集成及技术服务;承装、承修、承试电力设备,电线、电缆、电力器材,建筑材料、装潢材料、电器设备的销售,网站建设,电力工程设计,电力技术咨询,建筑工程施工,水暖电安装工程,空调系统的安装、维修,地基工程的施工,市政工程、园林景观工程、室内外装饰工程设计、施工,电力设备和机械租赁,路灯安装,郑州微信朋友圈广告,通信线路设备安装,电力线路维修、技术服务,电力设备检修和维护保养(以工商行政管理部门核定为准)。

  6、本协议未尽事宜,各方协商解决,或另行签订补充协议。

  7、本协议经各方签字盖章并在甲方履行批准程序后生效。

  五、本次交易的目的、影响及风险

  1、智慧能源承担着公司募投项目“智能用电云服务项目”的线下服务网络建设,负责投资设立各地线下服务网点,公司本次转让志达电力80%的股权给智慧能源,是为了整合公司内部资源,理顺关系,有利于智能用电云服务项目线上平台与线下业务的对接,更好地发挥平台数据价值;中电科在用户变电站、配电房运维管理上具有较强的能力,积累了丰富的经验,公司转让志达电力20%的股权给中电科,有利于加强志达电力的经营队伍建设,有利于开拓南京市用电服务业务。本次股权转让完成后,志达电力仍将纳入公司合并报表范围。

  2、志达电力仍为公司控股的子公司,公司能够对其实施有效的业务、财务、管理等风险控制。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十八次会议决议;

  2、股权转让协议;

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司董事会

  二○一六年七月二十一日
责任编辑:cnfol001

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电子
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